尔时观世音菩萨，即从座起，顶礼佛足，而白佛言：世尊!忆念我昔，无数恒河沙劫，于时有佛，出现于世，名观世音。我于彼佛，发菩提心，彼佛教我，从闻、思、修，入三摩地。初于闻中，入流亡所，所入既寂，动静二相，了然不生。如是渐增，闻所闻尽;尽闻不住，觉、所觉空;空觉极圆，空、所空灭;生灭既灭，寂灭现前。忽然超越，世出世间，十方圆明，获二殊胜。一者、上合十方诸佛，本妙觉心，与佛如来，同一慈力。二者、下合十方一切，六道众生，与诸众生，同一悲仰。世尊!由我供养观音如来;蒙彼如来，授我如幻，闻熏闻修，金刚三昧，与佛如来，同慈力故，令我身成三十二应，入诸国土。

世尊!若诸菩萨，入三摩地，进修无漏，胜解现圆，我现佛身，而为说法，令其解脱。

若诸有学，寂静妙明，胜妙现圆。我于彼前，现独觉身，而为说法，令其解脱。

若诸有学，断十二缘，缘断胜性，胜妙现圆;我于彼前，现缘觉身，而为说法，令其解脱。

若诸有学，得四谛空，修道入灭，胜性现圆;我于彼前，现声闻身，而为说法，令其解脱。

若诸众生，欲心明悟，不犯欲尘，欲身清净，我于彼前，现梵王身，而为说法，令其解脱。

若诸众生，欲为天主，统领诸天，我于彼前，现帝释身，而为说法，令其成就。

若诸众生，欲身自在，游行十方;我于彼前，现自在天身，而为说法，令其成就。

若诸众生，欲身自在，飞行虚空;我于彼前，现大自在天身，而为说法，令其成就。

若诸众生，爱统鬼神，救护国土;我于彼前，现天大将军身，而为说法，令其成就。

若诸众生，爱统世界，保护众生;我于彼前，现四天王身，而为说法，令其成就。

若诸众生，爱生天宫，驱使鬼神;我于彼前，现四天王国太子身，而为说法，令其成就。

若诸众生，乐为人王，我于彼前，现人王身，而为说法，令其成就。

若诸众生，爱主族姓，世间推让;我于彼前，现长者身，而为说法，令其成就。

若诸众生，爱谈名言，清净自居;我于彼前，现居士身，而为说法，令其成就。

若诸众生，爱治国土，剖断邦邑;我于彼前，现宰官身，而为说法，令其成就。

若诸众生，爱诸数术，摄卫自居;我于彼前，现婆罗门身，而为说法，令其成就。

若有男子，好学出家，持诸戒律;我于彼前，现比丘身，而为说法，令其成就。

若有女人，好学出家，持诸禁戒;我于彼前，现比丘尼身，而为说法，令其成就。

若有男子，乐持五戒;我于彼前，现优婆塞身，而为说法，令其成就。

若有女子，五戒自居;我于彼前，现优婆夷身，而为说法，令其成就。

若有女人，内政立身，以修家国;我于彼前，现女主身，及国夫人，命妇大家，而为说法，令其成就。

若有众生，不坏男根;我于彼前，现童男身，而为说法，令其成就。

若有处女，爱乐处身，不求侵暴;我于彼前，现童女身，而为说法，令其成就。

若有诸天，乐出天伦;我现天身，而为说法，令其成就。

若有诸龙，乐出龙伦;我现龙身，而为说法，令其成就。

若有药叉，乐度本伦;我于彼前，现药叉身，而为说法，令其成就。

若乾闼婆，乐脱其伦;我于彼前，现乾闼婆身，而为说法，令其成就。

若阿修罗，乐脱其伦;我于彼前，现阿修罗身，而为说法，令其成就。

若紧那罗，乐脱其伦;我于彼前，现紧那罗身，而为说法，令其成就。

若摩呼罗伽，乐脱其伦;我于彼前，现摩呼罗伽身，而为说法，令其成就。

若诸众生，乐人修人;我现人身，而为说法，令其成就。

若诸非人，有形无形，有想无想，乐度其伦;我于彼前，皆现其身，而为说法，令其成就。

是名妙净，三十二应，入国土身;皆以三昧，闻熏闻修，无作妙力，自在成就。

世尊!我复以此，闻熏闻修，金刚三昧，无作妙力，与诸十方三世，六道一切众生，同悲仰故。令诸众生，于我身心，获十四种，无畏功德。

一者：由我不自观音，以观观者。令彼十方苦恼众生，观其音声，即得解脱。

二者：知见旋复，令诸众生，设入大火，火不能烧。

三者：观听旋复，令诸众生，大水所漂，水不能溺。

四者：断灭妄想，心无杀害，令诸众生，入诸鬼国，鬼不能害。

五者：熏闻成闻，六根销复，同于声听，能令众生，临当被害，刀段段坏。使其兵戈，犹如割水，亦如吹光，性无摇动。

六者：闻熏精明，明遍法界，则诸幽暗，性不能全，能令众生，药叉、罗刹、鸠槃茶鬼、及毗舍遮、富单那等，虽近其旁。目不能视。

七者：音性圆销，观听返入，离诸尘妄，能令众生，禁系枷锁，所不能著。

八者：灭音圆闻，遍生慈力，能令众生，经过险路，贼不能劫。

九者：熏闻离尘，色所不劫，能令一切多淫众生，远离贪欲。

十者：纯音无尘，根境圆融，无对所对，能令一切忿恨众生，离诸瞋恚。

十一者：销尘旋明，法界身心，犹如琉璃，朗彻无碍，能令一切，昏钝性障，诸阿颠迦，永离痴暗。

十二者：融形复闻，不动道场，涉入世间，不坏世界，能遍十方，供养微尘诸佛如来;各各佛边，为法王子。能令法界，无子众生，欲求男者，诞生福德智慧之男。

十三者：六根圆通，明照无二，含十方界，立大圆镜，空如来藏，承顺十方，微尘如来，秘密法门，受领无失，能令法界无子众生，欲求女者，诞生端正，福德、柔顺，众人爱敬，有相之女。

十四者：此三千大千世界，百亿日月，现住世间。诸法王子，有六十二恒河沙数，修法垂范，教化众生，随顺众生，方便智慧，各各不同。由我所得，圆通本根，发妙耳门，然后身心，微妙含容，周遍法界，能令众生，持我名号，与彼共持六十二恒河沙诸法王子，二人福德，正等无异。世尊!我一名号，与彼众多名号无异。由我修习，得真圆通。

是名十四施无畏力，福备众生。

世尊!我又获是圆通，修证无上道故，又能善获四不思议无作妙德。

一者：由我初获，妙妙闻心，心精遗闻，见闻、觉知，不能分隔，成一圆融，清净宝觉，故我能现，众多妙容，能说无边，秘密神咒。其中或现：一首、三首、五首、七首、九首、十一首，如是乃至一百八首，千首、万首，八万四千烁迦罗首。二臂、四臂、六臂、八臂、十臂、十二臂，十四、十六、十八、二十、至二十四，如是乃至一百八臂，千臂、万臂，八万四千母陀罗臂。二目、三目、四目、九目。如是乃至一百八目，千目、万目，八万四千清净宝目。或慈、或威、或定、或慧，救护众生，得大自在。

二者：由我闻思，脱出六尘，如声度垣，不能为碍，故我妙能，现一一形，诵一一咒，其形其咒，能以无畏，施诸众生。是故十方，微尘国土，皆名我为施无畏者。